文/国冬梅 魏亮

当今世界上国家安全概念中的环境安全已成为不可或缺的内容，企业环境表现成为海外上市、海外投资的重要考量指标，环境标准成为国际贸易自由化的壁垒之一。

2012年7月，中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）宣布斥资15l亿美元收购加拿大石油和天然气供应商尼克森公司，得到了双方股东同意及加拿大法院批准，但中海油此次收购能否成功，还需得到加拿大政府的批准。为了彻底、全面地评估此次收购案，加拿大政府将规定的45天审查期限延长了30天，计划于11月11日公布审查结果。在这关键时刻，美国投资者于10月11日集体指控中海油在渤海漏油事故中涉嫌发布重大虚假和误导性声明。按照美国法律，集体诉讼结果将适用所有符合条件的受害人，一旦投资人胜诉或和解，赔偿额通常十分惊人，可能达到几亿甚至几十亿美元。受此影响，加拿大政府再次延长了收购计划的审批期限至12月10日。此次集体诉讼也可能进一步影响加拿大政府对收购案的评估结论或左右加拿大政府的最后裁决。此外，尼克森公司在美国拥有10％的资产，因此本次收购还需得到美国外国投资委员会（CFIUS）批准，中海油溢油事故必定成为该委员会的重点评估内容。12月7日，加拿大政府宣布决定批准中海油收购尼克森公司的申请，至此，中海油基本完成了我国企业在海外的最大宗能源收购，也是我国企业进入北美能源市场的最大规模举动。

收购过程中，中海油溢油事故再次发酵，遭遇障碍重重，使成功收购蒙上阴影。这让我们认识到，国内环保问题已经影响到企业海外投资，环保部门必须按照十八大精神，采取最严格环境监管举措，否则将影响我国“走出去”战略的实施和全球化进程。

中海油污染事件回顾

蓬莱19-3油田位于我国渤海海域中南部，为目前国内建成的最大海上油气田，由中海油与美国康菲石油公司的全资子公司康菲中国石油公司（以下简称“康菲公司”）合作开发，中海油拥有51％的权益，康菲公司拥有49％的权益，康菲公司为油气田作业方。2011年6月4日和17日，蓬莱19-3油田先后发生了两次泄漏。

经联合调查组认定，渤海溢油事故为重大海洋溢油污染的责任事故。海洋生态损害评估结果显示，溢油事故造成约6200平方千米的海域海水污染，其中870平方千米海水受到严重污染，海水中石油类最高超标浓度超过背景值53倍。

渤海溢油事故发生半个月后，才由知情人士在网络发布，但源消息被迅速删除，中海油有关部门均未回应。随着社会对事件关注度的不断提高，中海油在2011年7月1日对溢油事件作出首次回应，表示渗漏事件并不严重，渗漏点已得到有效控制，时隔首次溢油事故发生已有27日之久。7月3日，油田再次泄漏，渤海湾漏油事故已基本处理完毕，泄漏范围只涉及200平方米，事故对环境影响较小。但随后国家海洋局监测的评估结果推翻了中海油官方发布的不实言论。

2012年4月28日，国家海洋局公告称，蓬莱19—3油田溢油事故海洋生态损害索赔取得重大进展，康菲公司和中海油将总计支付16.83亿元。

美国投资者认为，中海油没有遵守相关的环境法规，未及时披露上述信息，隐瞒了事故的严重程度，导致股价大跌，违反了美国联邦证券法的相关规定，故2012年10月上诉到法院要求其赔偿包括利息在内的一切经济损失。

从中海油诉讼案看我国经济全球化面临的环境挑战

环保被发达国家作为限制我国“走出去”的重要手段

当今世界上国家安全概念中的环境安全已成为不可或缺的内容，欧美发达国家更是高度重视环境安全，企业环境表现成为海外上市、海外投资的重要考量指标，环境标准成为国际贸易自由化的壁垒之一。故美国投资者指控中海油，并称渤海溢油事故违反了美国联邦安全法，在墨西哥湾漏油事故后提出该诉讼，美国法院的立案受理也在预料之中。

实际上，目前我国海外上市公司中不乏国内大型矿产、能源等高污染风险行业企业，且国内多数大型海外收购案由该类企业发起。但如果类似渤海溢油等国内环境安全事故不能得到有效控制，或国内相关环境管理规定不能有效执行，环境问题影响对外投资的类似情况仍将存在，从而影响我国“走出去”战略的实施。

中外合资项目环境监管缺位，导致海外发展受阻

虽然中海油没有直接参与作业，但拥有油气田51％的股权，且油气田开发中的重要事项由双方共同审批处理，同时作为大型国企上市公司，中海油应及时准确、公开透明，认真做好溢油事故的应急管理信息发布工作，保障公众的知情权和监督权。但中海油一直把自己作为“非作业方”，试图推卸事故责任，并因此为“作业方”康菲公司造成的溢油事故付出了经济代价，而后又因对该起环境事故信息披露不当遭受了美国投资者对其的诉讼，对公司收购计划带来了负面影响。

国内类似的合作项目不在少数，中方企业多数为上市公司，应该吸取渤海事故的经验教训，如何有效监管中外合资项目，避免环境事故发生，将成为国内企业必须面对的挑战。

国外严格的环境信息公开制度对我国企业“走出去”提出新挑战

与国内相对“宽松”的环境信息公开化制度要求相比，欧美国家对企业信息公开的要求更为严格，西方社会也难以容忍责任企业掩盖重大环境事故的行为。

在国内整体信息公开化力度不足的环境下，国内企业，特别是国有大型企业对于重大环境事故的信息公开化还有很长的路要走，在海外上市和对外投资的过程中，环境信息公开是所有企业必须正视的问题。

国内企业违法成本低、环境行为差，与国际接轨难

我国法律对环境事故的处罚过轻，且重民事、行政处罚，难以起到威慑企业重视环境安全的作用。渤海溢油事故如此重大的环境事故，根据我国《海洋环境保护法》规定，康菲公司仅支付了20万元的行政罚款。我国目前尚未出台关于企业信息公开不及时（如环境污染事故）所造成的经济损失由企业承担赔偿责任的法律。多种因素造成我国大部分企业，甚至部分外资企业在我国的业务开展中重视经济利益而忽视环保义务，最终被国际社会钳制。

服务“走出去”战略的对策建议

随着经济全球化的不断发展，国内企业“走出去”规模将不断扩大，发达国家将日益关注，并将会以环境问题、国家安全问题为由限制我国企业的海外扩张。中海油诉讼案所带来的警示说明，重视环境安全，强化环境管理，是国内企业在制定“走出去”战略时必须具备的环节。否则，国内企业在迈出“走出去”的脚步时，还会遭遇环境问题这一“绊脚石”，使经济利益与国家形象受损。为此，笔者建议采取以下具体对策措施。

多部门协作，严格企业环境管理，优化对外贸易与投资

随着我国在全球经济中地位的变化，海外经济扩展的趋势日益明显。在走向发达国家市场过程中，我国会遇到更加严格的环境要求，并成为投资和贸易的“绿色障碍”或“壁垒”；在走向发展中国家市场过程中，会遭受“转移污染”或“环境威胁”的批评。

因此，环保部门应该按照十八大关于采取最严格环境管理措施的要求，提高企业环境要求和制度建设，与国家发改委、商务部、金融部门协作，共同推动对外绿色投资、绿色贸易、绿色金融，加大对“走出去”企业的环境监管和服务，推动企业国际竞争力的提升，实现环境保护优化对外贸易与投资。

完善法律法规和制度建设，加强责任追究和处罚力度

加强国内企业环境保护意识，完善企业环境管理，重点从司法层面着手：一是完善环境刑事司法制度，依法划分事故等级，对威胁国家安全的重大环境事故责任人追究其刑事责任；二是完善环境信息公开法律法规，根据事态严重程度，对未及时、准确公布环境信息而造成经济损失的企业依法惩处并罚款；三是完善环境公益诉讼制度，在立法上扩大适合原告的范围，赋予环保机关和环保组织独立的法律地位和诉讼资格。

进一步完善上市企业环境核查制度实施力度

环保部门一直以来的主要监管对象就是企业，负责上市企业环境核查和环境信息公开。受中海油事件教训，环保部门应进一步完善相关制度，加强对企业上市前的环境核查和上市后的复查力度，加大企业环境信息公开力度，监督大型企业建立和健全突发事件应急预案的制定和应急演练，督促企业提高应对突发环境事件的能力，避免出现经过环境核查的上市企业仍然存在明显环境问题，引发国内外公众对于我国环保部门公信力的质疑，影响经济发展和社会稳定。

推动企业将环境管理纳入企业整体管理框架

国内上市公司要吸取中海油诉讼案的经验教训，特别是能源、矿产等高污染风险行业企业，极易发生威胁国家环境安全的重大事故。建议要求该类企业高度重视环境安全，一是将环境管理纳入企业整体管理体系框架，并作为管理框架中的核心模块，以环境保护推动企业竞争力提升，助力企业“走出去”；二是以投资对象或国际环境管理要求为目标，建立企业的环境管理体系，不断提升企业自身环境管理水平；三是将对环境安全的重视融入企业文化当中，使环境安全高于一切的理念根植在企业内部的每一位员工心中。

加强对中外资项目环境监管力度，明确环境责任

类似蓬莱19-3号油田的合作开发模式的国际合作项目在我国较为普遍，特别是石油天然气开发等能源领域，一些开发难度大、技术水平要求高的作业多数由外方企业承担。在这样情况下，一是作为中方合作企业一定要明确企业自身责任，无论是否直接参与作业，都要对作业的环境影响负责。二是要全面深入地开展前期评估研究工作，一方面开展项目评估，对开发的技术需求及潜在环境影响进行全面评估；另一方面开展企业评估，对作业企业的技术能力是否满足项目开发需求，环境安全管理是否符合规范开展全面评估。三是加强中外合资项目作业的全过程环境监管，一方面对作业项目实施联合监管，项目合作双方要成立专门的环境安全监督管理工作小组，负责检查作业是否符合相关规范，排查作业过程中的环境风险等监督检查工作；另一方面对作业企业实施联合监管，中方企业要对合作项目实施日常监管外，项目作业的设计方案、环境影响评估报告等相关文件资料要向有关行政主管部门备案，项目组定期向行政主管部门提交管理报告，行政主管部门根据报告内容不定期开展监督检查。

加大上市企业环境信息公开范围，保障国内外利益相关方的知情权和监督权

上市公司及时、准确发布环境事故信息是境内外证券法的基本要求，同时也是上市公司作为一名企业公民应该履行的基本义务。受国内环境影响，国内企业对环境事故这类敏感信息的披露十分保守。现阶段，我国“走出去”战略鼓励国内企业通过海外上市、投资及并购等经济手段迈向国际，如果企业不能做到向国外利益相关方公开相关环境信息，其“走出去”之路将布满荆棘。针对这一现状：一是提高认识，特别是要高度重视海外上市国有企业的环境信息公开，严格按照投资对象的相关信息公开法律法规执行，及时、准确公开企业环境信息，不但要维护企业形象与利益，也要维护国家的形象与利益；二是强化管理，政府部门要对上市公司的环境信息公开化提出更高的要求，针对海外上市公司制定专门的环境信息公开管理办法，改变环境信息公开“内松外紧”的现状；三是加大企业环境信息公开的监督力度，环境信息公开与群众切身利益息息相关，要通过非政府组织、公众代表监督，推动国内上市企业的环境信息公开化。

随着经济全球化的不断发展，我国内企业“走出去”规模将不断扩大，发达国家将日益关注，并将会以环境问题、国家安全问题为由限制我国企业的海外扩张。

（作者单位：中国—东盟环境保护合作中心）